海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司

保荐机构名称：海通证券股份有限公司            被保荐公司简称：全筑股份

保荐代表人姓名：张子慧、雷浩               被保荐公司代码：603030.SH

【资料图】

   经中国证券监督管理委员会《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕371 号）核准，上海全筑

控股集团股份有限公司（以下简称“全筑股份”、“上市公司”、“公司”）公

开发行 384 万张可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，期限 6 年，募集资金

总额为人民币 38,400.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）担任其持续督

导保荐机构，持续督导期间为 2020 年 5 月 19 日至 2021 年 12 月 31 日。鉴于全

筑股份募集资金未全部使用完毕，保荐机构将延长持续督导期，在 2022 年度继

续履行持续督导责任。

   经中国证券监督管理委员会《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2303 号）核准，全筑股份非公开

发行股票 41,916,164 股，每股发行价格人民币 3.34 元，募集资金总额为人民币

海通证券担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2021 年 9 月 6 日至 2022

年 12 月 31 日。

   在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日持续督导期内（以下简称“本持续

督导期间”），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》

（以下简称“保荐办法”）《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，通过日常沟通、

定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就 2022 年度持续督导

情况报告如下：

   一、2022 年保荐机构持续督导工作情况

          项 目                            工作内容

并针对具体的持续督导工作制定相应的工作        作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应

计划。                        的工作计划。

作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续

                           保荐机构已与上市公司签署了保荐协议，协议

督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义

                           明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并

务，并报上海证券交易所备案。持续督导期间，

                           已报上海证券交易所备案。本持续督导期间，

协议相关方对协议内容做出修改的，应于修改

                           未发生对协议内容做出修改或终止协议的情

后五个交易日内报上海证券交易所备案。终止

                           况。

协议的，协议相关方应自终止之日起五个交易

日内向上海证券交易所报告，并说明原因。

                     本持续督导期间，上市公司未发生需公开发表

违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向

                     声明的违法违规事项。

上海证券交易所报告，并经审核后予以披露。

现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或 本持续督导期间，上市公司及相关当事人未出

应当发现之日起五个交易日内向上海证券交 现需报告的违法违规、违背承诺等事项。

易所报告。

                           本持续督导期间，保荐机构通过日常沟通、定

                           期或不定期回访、现场检查、尽职调查等方式，

                           对上市公司开展持续督导工作。其中，保荐机

职调查等方式开展持续督导工作。

                           构于 2023 年 4 月 24 日至 2023 年 4 月 27 日对

                           上市公司进行了现场检查。

                     保荐机构持续督促、指导上市公司及其董事、

                     监事、高级管理人员，本持续督导期间，上市

人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交

                     公司及其董事、监事、高级管理人员能够遵守

易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切

                     相关法律法规的要求，并切实履行其所做出的

实履行其所做出的各项承诺。

                     各项承诺。

理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监       市公司《公司章程》、三会议事规则等制度符

事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员       合相关法规要求，本持续督导期间，上市公司

的行为规范等。                    有效执行了相关治理制度。

度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制 市公司内控制度符合相关法规要求，本持续督

         项 目                      工作内容

度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联 导期间，上市公司有效执行了相关内控制度。

交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对

子公司的控制等重大经营决策的程序与规则

等。

                           保荐机构督促上市公司严格执行信息披露制

露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，

                           度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见

并有充分理由确信上市公司向上海证券交易

                           “二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情

所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或

                           况”。

重大遗漏。

会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前

                      详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅

审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促

                      的情况”。

上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正

或补充的，应及时向上海证券交易所报告。

阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个

交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅

在问题的信息披露文件应及时督促上市公司 的情况”。

更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应

及时向上海证券交易所报告。

董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行       际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到

政处罚、上海证券交易所监管措施或纪律处分       中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处

的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措       分或者被上海证券交易所出具监管关注函的

施予以纠正。                     情况。

履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 本持续督导期间，上市公司及控股股东、实际

控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证 控制人等不存在未履行承诺的情况。

券交易所报告。

针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公

司存在应披露未披露的重大事项或与披露的

                      本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。

信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实

披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清

的，应及时向上海证券交易所报告。

出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报

告：

                      本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现

（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海

                      该等事项。

证券交易所相关业务规则；

（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见

可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等

          项 目                             工作内容

违法违规情形或其他不当情形；

（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、

第七十二条规定的情形；

（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工

作；

（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报

告的其他情形。

确现场检查工作要求，确保现场检查工作质          计划，明确现场检查工作要求。保荐机构于

量。保荐机构对上市公司的定期现场检查每年         2023 年 4 月 24 日至 2023 年 4 月 27 日对上市

不应少于一次，负责该项目的两名保荐代表人         公司进行了现场检查，负责该项目的两名保荐

至少应有一人参加现场检查。                代表人有 1 人参加了现场检查。

（一）存在重大财务造假嫌疑；

（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌

资金占用；

（三）可能存在违规担保；

（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董

事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司

利益；

（五）资金往来或者现金流存在重大异常；    本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。

（六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查

的其他事项。

出现上述情形的，保荐机构及其保荐代表人应

当督促公司核实并披露，同时应当自知道或者

应当知道之日起 15 日内按规定进行专项现场

核查。公司未及时披露的，保荐机构应当及时

向上海证券交易所报告。

                      保荐机构对上市公司募集资金的专户存储、募

                      集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事

制度与执行情况、募集资金使用情况、投资项 户存储制度及募集资金监管协议，于 2023 年 4

目的实施等承诺事项，对募集资金存放与使用 月 24 日至 2023 年 4 月 27 日对上市公司募集

情况进行现场检查。             资金存放与使用情况进行了现场检查，并出具

                      关于募集资金存放与使用情况的专项核查报

                      告。

级管理人员是否存在未依法规范运作，未切实 本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现

保障投资者的合法权益，侵害投资者利益的情 该等事项。

况

项 目                 工作内容

          下：

          股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有

          限公司 2021 年度持续督导现场检查报告》   ；

          份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限

          公司非公开发行限售股上市流通的核查意

          见》 ；

          股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有

          限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的

          核查意见》    ；

          股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有

          限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金

          的核查意见》     ；

          股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有

          限公司未能按期归还募集资金的核查意见》       ；

          股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有

          限公司为公司和公司全资及控股子公司提供

          担保的核查意见》       ；

          股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有

          限公司无法按期归还募集资金的核查意见》       ；

          股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有

          限公司关于放弃优先受让权暨关联交易的核

          查意见》   ；

          份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限

          公司 2020 年度公开发行可转换公司债券募投

          项目结项并将结余募集资金永久补充流动资

          金的核查意见》      ；

          份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限

          公司 2016 年度非公开发行募投项目结项及终

          止并将结余募集资金永久补充流动资金的核

          查意见》   ；

          股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有

          项 目                        工作内容

                           限公司及其控股子公司为全资子公司贷款展

                           期提供并追加担保的核查意见》       ；

                           股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有

                           限公司关联交易的核查意见》       。

     二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

     海通证券持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了

事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事

会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对

信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

     经核查，保荐机构认为，2022 年 10 月 31 日，公司披露《关于累计诉讼与

仲裁的公告》称，鉴于公司持有的恒大部分应收款项未能及时回款，致使公司流

动性紧张，部分供应商款项未能及时偿付，以及部分恒大票据持有人行使票据追

索权，导致公司被诉案件持续增加。自 2022 年 8 月 31 日至前次公告披露日，公

司及控股子公司累计诉讼与仲裁新增金额合计约 28,142.14 万元,相关涉案金额已

达到公司上一年度经审计净资产的 24.95%，但公司未能及时进行信息披露。公

司已在 2022 年 12 月 10 日披露的《关于累计诉讼与仲裁的公告》中说明了此情

况。

     除上述情况外，上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，

依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准

确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向

中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  经核查，上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定

应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。（以下无正文）

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